有江陵外围的麋城，占据高地，与主城彼此支撑；
有贯通扬水和沮水的子胥渎，可以用船队阻绝西、北两面敌军；
有城东南的江津港，水军时时登岸，足以确保江陵东、南两面的敌军无法展开；
有江陵旧城绵延四十里的城墙，能够分割进攻方的兵力，使之难以及时进退调度；
最后才是位于旧城中的江陵新城，城池坚固，足以抵御猛攻。
但是，这五个部分中的前四项，都已经失去了作用。
迫于曹军的巨大兵力优势，麋城首先失守，曹军占据高地，可以俯瞰江陵。曹军在江心洲设置浮桥，吸引荆州水师来攻，随即乘机越过子胥渎，沿城池西北两面开始修筑营垒。再之后他们又攻入汉津港，倾倒土石堵塞了航道。到了五天前，曹军全面越过江陵旧城，把营垒直接搭建在了旧城的墙基上面。
一名部将对关平道：“小将军，这是今日第三次进攻了。曹军的攻势较昨日，又猛烈许多！”
关平稍稍探头出去，看看城下成千上万的士卒将欲蚁附，一时说不出话来。