沿阵地的曹休见曹昂迟迟没有做出决断，他不得已只得亲自带队迎上了甘宁部。
甘宁见魏军有兵马前来，他大叫一声来的正好便率部迎击了上去。
很快，曹休部与甘宁部乱战起来。
这时，曹昂才终于稳住了阵脚。
‘如今天上有夏军袭扰，地下也有夏军袭扰，再加上西夏水军强行登陆，这个局面对我军实在不利，既如此，我倒不如豁出去了。"
“传我军令，投石机部队全力攻击靠岸的西夏水军，天上的敌军不用去管，内部的敌军大家各自结阵御敌。”
随着曹昂的军令传出，北魏士卒当即行动起来。
很快，投石机部队便继续向着河面倾泻石块，至于赤羽军，曹昂也是完全放弃了。
再说来护儿率部快要靠岸时，大量石块再次抛射出来。
见到这个情况，来护儿也感慨起曹昂的反应及时，毕竟等夏军上岸了，赤羽军便无法再进行掩护，而且锦衣卫们也只得撤离。
不到片刻，来护儿麾下的战船便有几艘遭到石块攻击。
面对这个局面，来护儿下令让麾下士卒冒着被石块击中的风险开始强行登陆。
最终，来护儿麾下的先锋军遭受了一定的损失才登上薄落津。
紧跟着，来护儿亲自带队开始迎击北魏士卒。
这时，岸边的战斗更加混乱起来。
乱军之中，锦衣卫们不敢久留早已全部撤出。
这个时候，马忠带着赤羽军直取投石机部队。
随着赤羽军来到投石机阵地的上空，赤羽军士卒们拿出了裹着火油布的箭矢。
然后，赤羽军士卒引燃了箭矢并向着投石机射击。
当大量火箭命中投石机后，投石机最终也失去了攻击的能力。
曹昂观察到投石机被毁，他的心里很是震惊，他没想到西夏士卒竟然能引燃投石机。
后方的杨素看到火光升起，他当即下令发起了总攻击。
很快，后续的夏军士卒陆陆续续上岸开始冲击北魏阵地。
随着西夏的主力兵马登陆，北魏士卒再也坚持不住了。
曹昂见局势不妙，他只得下令鸣金。
北魏士卒得令当即开始后撤起来。
这个时候，夏军顺势掩杀造成了曹昂部的大溃败。
乱军之中，甘宁将曹休生擒。
曹昂只带着几百残兵败将撤离了薄落津。
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