准备进攻淮阴。另以两个步兵中队、1个炮兵中队，进至海州以北约30公里的赣榆，作进攻海州之准备。
另外还以第114师团约以步兵1个大队、炮兵1叶中队，前进至临沂去海州道路上的山东省境内一带。并以主力一部占领临沂以南约50公里的郯城附近地区，以掩护第21师团左侧后的安全。
接到命令后，鹫津铅平的第21师团将其主力集结于骆马湖东南的宿迁附近，一部在运河以东的炮车附近集结，2月24日开始行动。27、28日到达沭阳、泗阳地区，沿铁路的1个步兵大队则东进至阿湖一带。
而在泗阳附近的国民党军，因对该敌未作有力抵抗，且有向淮阴以南后撤的征兆，所以敌第12军不待预定集中的部队，即决定进攻淮阴并企图在宝应以北狭窄地带歼灭退却的国民党军。令第21师团及第五师团21联队之第1大队两个中队，向淮阴方向追击。该敌因有第7飞行团的空中侦察与攻击、轰炸的配合，在短短两天的时间里连克淮阴、淮安、宝应诸县。
经过大半个月的战斗，在鲁南以及苏北的国民党以及八路军各部队均损失惨重，大片领土被日军攻占，不得不撤回鲁南的山区，以图后战。
对于第12军在山东的扫荡杉山元很满意，不但致电嘉奖第12军所部，甚至于还亲临济南为第12军鼓劲。这也让在察北吃了大亏的杉山元扳回一城，但总的来说杉山元还是觉得自己吃了大亏。
毕竟鲁南苏北虽然富庶，但是面积狭小，就算是胜了也只能算是小胜。更何况为了打败鲁南的国共部队，日军连续出动了整整四个师团。
而察北草原地域广大，盛产良马。一天一夜连丢十城，损失两三万部队，怎么说也是惨败，以小胜与惨败相比，杉山元心里还是老不是滋味。所以原本不准备对绥察军区动手的杉山元心思动摇了，在他看来既然要打那就要一劳永逸的解决那只可恶的支那军队的威胁，这样拖着只能养虎为患，于是杉山元命令华北方面军除晋北、察南等地的部队以外，其余各部立即收缩兵力，准备对八路军马铮所部用兵。(未完待续。)