193年秋，青州牧潘凤，拟讨贼檄文，起青州马步军二十万，征讨董卓。
不过这次讨董和上次不同，上次是十八路诸侯联合讨董，但这次青州起兵，仅有骁骑校尉曹操，北海孔融，平原令刘备等七路人马，前来呼应。
八路诸侯讨董。
这其中的原因，一是因为上次讨董虎头蛇尾，让各路诸侯灰头土脸，多数都已经不想再参与这种联合作战。
第二个原因，则是董卓称帝之后，大封四方，像袁绍、袁术、公孙瓒等人，都得到了很大的封赏。
第三个原因，是天下各路诸侯，现今多数也看的清清楚楚，明明白白。人家青州牧潘凤这次讨董，根本就不需要他们帮忙。
潘凤崛起短短三年，俨然已经成为能够压盖董卓一头的大诸侯。
更不用说，如今天下尽知，潘凤背后，是有“神灵”支持的。
193年初冬，青州军连克董卓军，直逼汜水关之下。
194年初春，赵子龙枪挑李傕、郭汜，张济、樊稠等西凉军六将，汜水关一举而破。
194年夏，青州军进逼虎牢关，董卓派牛辅、吕布、张辽、高顺等将，以李儒为军师，引马步军十五万，固守虎牢关。
194年夏末，吕布不听军令冒军出击，在虎牢关之外中伏。
此战之中，黄忠力斩吕布，赵云生擒张辽，许褚生擒高顺，马超枪挑成廉、魏续，关羽斩宋宪、侯成、郝萌、曹性，张飞枪挑臧霸，太史慈生擒牛辅……
至此，董卓军大将，几乎葬送贻尽。