感兵力不足，四处调兵支援前线，槐里重城守军仅剩千余人，董卓北撤前想到此去北方后必定困难重重，钱粮筹措、兵员征召都是问题，遂下令通知槐里守军携城中金银随行，原本董卓还想带上城中粮草，可是李儒进言追兵不远，情况万分紧急，还是及早撤退为妙，而且带上大量粮草必然会影响大军的行动速度，极易被追兵追上。
董卓急于逃命，遂同意李儒的意见，不要粮草了，但以他的性格，他得不到的，他的敌人也别想得到，于是命令守军撤退时举火烧毁所有粮草，同时放火焚城，以拖延刘璋军行动。郡尉严格遵守董卓的命令，金银运走后，便要下令焚城，然而不知何故，消息被百姓所知，受尽苦难的百姓顿时愤怒了，他们拿着家中的锄头、柴刀、猎叉等等工具将城中道路堵个水泄不通，警告西凉兵，若是在城中点起一处火苗，那么他们情愿和西凉兵同归于尽，反正城池被焚烧，无衣无食的他们也会死在即将到来的隆冬之中。此时的郡尉兵马不过六百人（为确保金银安全，董卓命郡尉派四百护送金银前行一步），面对数以万计的愤怒的百姓，他毫不怀疑，如果他真的把百姓往死里逼，那么他们一定会把他撕成碎片。郡尉连忙阻止士兵点火，并声称焚城之说只是谣传……
最后，郡尉在百姓的监视下灰溜溜跑出了城。董卓得知郡尉违逆了他的命令，将槐里完好的送给刘璋后，顿时火气，当场就要砍了郡尉的头，还是李儒以“形势危急，正是用人之际”相劝，郡尉这才躲过杀身之祸。
西凉兵撤退后，城中无人管理，百姓失去了约束，立即开始哄抢府库和原西凉军的府邸。许多百姓为了一斤粮食、半尺花布之类不惜与别人大打出手，昨天到此时，城中已经酿成许多惨案，数十百姓身亡。
刘璋得知后，一面继续追赶董卓，一面分出五百士兵占领了槐里，威风凛凛的益州军开进城中后，城内的情况很快稳定下来。
午后，刘璋军正在小憩，忽然接到北宫衍的报告，他和受阻于泾水的关羽相遇了。
原来董卓不知道北宫衍能不能为他争取到足够时间，故而率军渡过泾水，万一北宫衍拦截挫败，他便还可以以水代兵，利用泾水为他拖延追兵。自然，想要以水代兵，他便不会给刘璋留下舟船，于是他下令将泾南的所有舟船一律征用，待大军过了泾水，又在泾水边放一把火把船只烧了个精光。
追到泾水边的关羽非常沮丧，但他并没有绝望，他一面让士兵四处搜集舟楫，一面命人砍树伐竹赶制筏子。
正当士兵干
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