刻受到严重威胁。
任何一艘沙俄太平洋舰队的战舰，都会对速度缓慢的货船队造成不可接受的惨重损失，那是一边倒的杀戮，所以，日军必须要打下旅顺港。
日第二军随后攻击旅顺的战斗，遭到了俄军的顽强阻击，双方展开了惨烈的白刃血战，进攻的日军被数次反击下去，遭受重大损失。
进攻士兵的尸体铺满了山野，炮火和血色笼罩这片土地，第二军在进攻遇挫之后，不得不暂停下来等待援军。
扶桑国陆军第1、2、3、4军各路登陆后，于1904年6月20日建立“满洲军总司令部”，以大山岩元帅任
总司令，统一指挥各部。
在将近1个月的时间内，日方积极准备对旅顺的第2次进攻，专门编组了执行这项任务的第3军（第2军已奉命北上），任命乃木希典为军长。
此人甲午战争时担任旅长，曾一举攻克旅顺，对该地区熟门熟路，是第二次踏上这片土地。
第3军所配备的火炮大部分是攻城炮，准备用猛烈的炮火开路，强力撕开一条口子，为日军打开胜利之门。
在日军准备旅顺战役的时候，沙俄军队也没闲着，开始集结重兵向旅顺靠近，准备死守这一命运攸关的战略要地，无论付出多大的代价。
沙皇尼古拉二世高度关注远东战况，指示远东俄罗斯陆军总司令库罗帕特金发动攻势，责成他“对旅顺的命运负责”。
他警告库罗帕特金说道：
如丢掉旅顺，将是新的最沉重的打击，不仅有损于俄罗斯在远东的政治军事威望，而且有损于在近东、中亚和欧洲的政治军事威望。
无疑，俄罗斯的敌人将利用这一点尽可能使我们为难，而朋友则将把俄罗斯视为软弱的同盟者而加以抛弃。
在沙皇严令之下，库罗帕特金派出1个军（施塔克尔堡指挥的西伯利亚第1军）南下支援旅顺。
1904年6月14～15日，该军在得利寺、瓦房店地区与日第2军遭遇，俄军一败涂地，狼狈退却。
从此旅顺与东北俄军主力的联系被完全切断，成为一座孤城。
日军为进攻旅顺，必须确保后方的安全，使它不致遭到集结于辽阳以南地区俄军重兵集团的打击。
因此，在1904年6月下旬，第1、第2、第4（从大孤山登陆）3个军开始向辽阳方向移动，企图牵制俄军于该地，为第三军攻击旅顺创造条件。
就在这时候
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