旧交通系，李鼎新和黄炎培则无所属。这是一个直奉两系和旧交通系的混合内阁，而交通系的新旧两派则合兵一处。
张弧(1875年--1938年) ，原名毓源，字岱杉。浙江萧山城厢镇人，祖籍河南开封。
清光绪二十八年（1902）举人。一九零二年至一九零五年间代理福建布政使，兼省立高等师范学堂校长。曾任长芦盐运使等职。一九一二年任两淮盐运使。次年调北洋政.府盐务筹备处处长，旋改财政次长，并兼盐务署署长、盐务稽查总所总办。一九一七年协助段祺瑞对张勋复辟的讨伐，旋被任为侨工事务局首任总裁。一九二零年任币制局总裁。
叶恭绰（1881－1968年9月16日），男，字裕甫（玉甫、玉虎、玉父），又字誉虎，号遐庵，晚年别署矩园，室名“宣室”。广东广州府番禺县人，祖籍浙江余姚，生于广东番禺书香门第，祖父叶衍兰（兰台）金石、书、画均闻名于时。父叶佩含诗、书、文俱佳。
早年毕业于京师大学堂仕学馆；后留学日本，加入孙中山领导的同盟会。
一九一七年出任过北京大学国学馆馆长，在卸任北京政.府交通总长后，担任过孙中山广州国民政.府财政部长、南京国民政.府铁道部长。
新中国成立后，曾任中.央文史馆副馆长，第二届中国政.协.常.委。
梁内阁一开始就遇到障碍，因为直系的曹锟，尤其是吴佩孚是反对梁士诒组阁的。
当张作霖推荐梁士诒组阁时，曾经把曹锟拉进来作为推荐人之一，曹碍于情面，不好拒绝。
但曹经不起吴佩孚一再打电报给他，劝他离开北京是非之地，不要碍于情面，甘受别人的利用。
吴佩孚早在梁士诒北上时，就担心梁会上台，曾致电浙江督军卢永祥：“前此梁士诒赴粤与陈炯明接洽，亦与孙文有所晤谈，此次拟出组阁，将合粤、皖、奉为一炉，垄断铁路，合并中央，危及国家，殊堪懔栗。第恐奉张不察，深受其愚，则梁阁实现之日，即大局翻腾之时。昨电曹使谓梁如组阁，长江各督均不赞成，并望聘老担任。如不就，则以颜久代为宜。特闻。”