陽；江西第十二师之张之杰第二十三旅和由攸县退守萍乡的李传业所属安武军二十营，经江西萍乡进攻湖南醴陵。此路兵力共约二万人。
冯玉祥之第十六混成旅约六千人，从浦口溯江而上，拟经常德进攻湘西。
此外，又令海军第二舰队司令杜锡珪率五艘军舰由水路开进，策应陆路进攻。加上随后入湘的奉军五个混成旅和李奎元之十一师，北军攻湘兵力共约十万人。
北军源源南下，气势逼人。护法联军见和谈无望，只好仓促分兵御敌。
护法联军占领岳陽后，各路军队进行了扩编，截止北军攻岳前，在长沙以北屯集的联军总数达二百五十余人，约合十个师八万余人。
其中，粤桂军队除原有韦荣昌、林俊廷、陆裕光三个军和马济之粤军十八个营外，又新组建两师一旅，比刚入湘时增加六十余营。
湘军也大力扩充，总数达一百五十余营（其中湘西军队六十营）。联军在数量上虽与北军相差无几，但武器装备不如北军，加之部队新成分大量增加，缺乏训练，纪律松弛，战斗力已大不如前。