不断壮大， 五月上旬民军进军到济南附近，劝促山东将军靳云鹏宣布独立，如果靳云鹏拒绝就要采取军事行动。
山东将军靳云鹏见民军势大，不敢拒绝，便用缓兵之计。他伪称极赞成倒袁，但山东不能和云南、贵州相比，何况地理上又不毗连，没有独立的必要，只有敦促袁下台。如果袁不答复，山东全省军政界人物就以总辞职来对付袁。当前为了地方安靖，民军应各守原防，如果侵犯政.府军防地，政.府被迫只好兵戎相见。
这时山东境内的袁军和民军旗鼓相当，双方处于僵持状态中。
靳云鹏在北洋军系中，和冯国璋、段祺瑞有密切关系，洪宪帝制后，他们都对袁离心离德，当山东民军力量逐渐强大后，遂借此致电劝袁辞职让贤，声言如果没有满意答复，只好宣布独立。
五月二十九日袁世凯召靳云鹏入京讨论退位问题，靳奉命即行。没想到走到半路上就被袁下令免去其督理山东军务一职，改派第五师师长张怀芝继任。这样一来，山东的独立也就搁置了。