突然，石首县城又疏于防备，被复州军偷袭得手，马怀远身先士卒，没费多大力气就攻占了城池，城中的荆南军力量，在天亮之前就被马小刀、周小全联手肃清。
到了午后，除却留下一部分人马驻守县城外，马怀远带领复州军主力到了江边，构筑防御工事，以求隔断长江交通，使得下游船只无法行往上游。
石首既为长江要塞，自然不可能建在河道宽阔、水流平缓处，这里的有利地形，也为复州军在准备防御方面提供了很大便利。
忙碌到日暮，马怀远这才下令收工，将士们大多驻扎于水寨中，方便应对随时可能爆发的战斗。午夜时分，马怀远刚睡下，便有斥候来报，下游发现大批船舰，不过因为黑夜的关系，看不清对方到底有多少兵马，只看到灯火如龙。
舰船在夜里基本是不航行的，马怀远估算了一下路程，得出舰队明日抵达的时间，也就没再多言，更未去惊动已歇息的大军，今夜睡个好觉，养足精神，明日才好厮杀。
翌日一早，马怀远擂鼓聚将，将情况告之于诸人，并且安排作战任务。午时前夕，当杨吴舰队出现在视野中时，饶是马怀远有所准备，也不禁为对方的规模心惊，他知道，此番石首坚守战，已不可避免是一场恶仗。
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注1：郎君。“梁震......从诲见召，皆跨黄牛直抵事前下，呼从诲不以官阀，但郎君而已。”
注2：高从诲。“天成中，季兴叛，从诲力谏之，不从。及季兴卒，朝廷知从诲忠，使嗣，亦封南平王。”