当郭药师处的消息传到陆谦手中时，时间已经进到了四月末。
此时陆谦已经从江陵移驾潭州，大军兵锋也早杀到了衡阳城，围城半月光景，却始终未拿下。衡阳城在湘水西侧，蒸水南岸，两面邻水。而那蒸水与湘水的交汇处，便是大名鼎鼎的石鼓书院。
创立于中晚唐的石鼓书院，是湖湘文化发源地和荆南第一胜地，即使如今时候，便就是集讲学问道、觅石探幽、修养休闲于一体的一大名胜。
但战争时候，这儿却是梁山军夺取衡阳的必取之地。拿下这里，至少是在衡阳城的东北角取得了一块立足之地。
赵桓早就已经离开了衡阳，已经在刘仲武、刘延庆、徐徽言等的拥簇下进入福建，留守衡阳的是种师中，他兄长种师道引万余西军防守桂阳、郴州。
后者多是山地，地处五岭地带，内多苗瑶之民，情况复杂，地势艰险，易守难攻。其中桂阳监在如今时代乃是北宋的一重要产银地，一个桂阳监，为中原唯一的州级矿监，只大规模银坑便有四处。同时桂阳与衡州的交界处，还有一茭源银场。再有大小铜坑二百余。李唐中晚期时候，盐铁使李巽于平阳复置桂阳监，以两炉日铸钱二十万。而当时李唐岁铸钱也才十三万五千缗。桂阳监占其半数。
更要重视的一点，桂阳处所辖三县外，更有诸峒。
彼处为五岭地区，为荆南与两广之间的道路要冲，襟带江湘，控引交广，岭开越硚通交趾，路转荆门入九疑。那陆路交通是四通八达，从桂阳监治平阳往东六十五里至郴州，经大道而北上衡潭直达京师，这也是桂阳监进京和货物转运的主要道路。故而种师道引大军主要屯驻于此。
而经桂阳往南通广南东路之道主要有两条，一条经监南九十里落星江而南下韶州，一条经临武翻越小桂岭进入连州，再由水路到达广州，这条路形成于秦汉，是荆湖南路通往广南东路的两条主要大道之一，亦是桂阳监白银海外贸易主要通道。后世在印尼海域打捞的印坦沉船上所载的原产于桂阳监的5000两银锭就是经这条道路流上海外的。
桂阳的西南面经蓝山、全州亦有大路可通广南西路，西北面同样有道路通永州。
北面经由平阳经常宁而下衡州的要道在眼下时候已经形成，庆历中桂北为黄捉鬼等亡命之徒盘踞，此路一度中断，由于此路要经过瑶民聚集区，故时至今日此路都未能成为桂阳监与北部地区交流的主要通道。想要进桂阳，最通畅的道路还是从衡州下到郴州，再转而向东。
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