别是临清州、濮州、高唐州及聊城县、堂邑、茌平、莘县、博平、清平、冠县等，运河重镇临清亦在其中。
东昌，早在元代会通河疏通后，运河便为南北交通大动脉，这里即成为京师之咽喉。
元代设东昌路总管所于此，置重兵镇守，太祖朱元璋占领南京建立明朝后，立即进行北征，占领山东各地后，于洪武元年二月丙午，征虏副将军常遇春率师自济南取东昌，元兵虽誓死抵抗，常遇春数次调兵遣将，经八天苦战，于于癸丑下聊城，元平章申荣自缢而死。
在大明朝建都北京后，东昌地处两京之要津，在开国时，为对付元朝北逃势力，这里就成为练兵中心和支援前方的物资储备基地。
本朝初建，太祖朱元璋为了迅速统一全国，立即北征平定北方，就曾在这里设立了灭元北进的前敌指挥所，在占领东昌七天后，庚申，大将军徐达檄济宁运粮一万石、徐州二万石俱赴东昌。
为了防备北逃的前元势力反攻，提高军队战斗力，朝廷选定了这里为北方练兵中心，一批批王公将帅驻此练兵，外地出乱，也由此出兵平乱。
为了稳定北方，必须有足够的物资实力做后盾，依运输之便，东昌府就成为战略后方的物资储备基地。
为了地方和战略物资的安全，这里便成了集结重兵的军事重地，本朝初军制以卫所为主，首先建立平山、东昌两卫，后感兵力不足，于正统十一年二月，建临清千户所，为守御千户所，其由隶平山卫改隶山东都指挥司，正统十四年十一月戊寅，徙济宁左卫于临清，改为临清卫，以临清守御千户所隶之。
驻临清官员考虑到：“临清系南北水陆要衝，仓粮动经数十万，加以四方供输军民、漕运商旅买卖，公私货物并在道路，其数不可胜计。非有城池可恃，倘遇警将何所守？所以增建砖城。
还有那名闻天下的临清就坐落在东昌府境内，临清可是南北交通的枢纽，也是刘家起家之地，他们这一次既然已经拿下了济南，就得全力以赴的拿下东昌府，以保证他们安全，要知道东昌府可以跟山西、河北等地的相连，他们占领了这里以后，就可以侧面的保护济南，抵御朝廷南沙大军的冲击。
所以刘家军就派出了大将肖宁，率领一万多精锐的步骑，出发前去攻占东昌府，东昌府他的防守兵力本来就不足，经过了刘泽清大规模的调动以后，人数就更少了，根本守卫本地都不行，叫他们抵抗肖宁的大军，那是难上加难，更重要一点，那就是在肖宁所率领的上万人之中，有很多都是
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