北周军队大举南下之时，那时候才是南北之间数百年来最后的大对决，因此一直以来他都只是密切关注三齐的战事，却没有准备自己应该做的作战准备。
等到尉迟迥忽然发起进攻后，驻扎在彭城郡周围县城中的三万名南陈大军，很快被尉迟迥大军迅速消灭，然后十五万北周大军将吴明彻所在的彭城郡团团围起来。
南陈方面一开始对北周大军的突然南下大吃一惊，不过在得知这十余万人只是围住彭城郡之后，也并没有觉得太过着急，不管是陈顼还是南陈的大将们都认为，北周大军必然不能将彭城郡攻克。
毕竟这座城池历来都是南北要冲，过去南北朝数百年中这座城池早已经成为一座要塞，如今彭城郡也已经被南陈方面经营十年有余，各种守战武器应有尽有，因此不管北周再怎么厉害，没有半年以上的围攻也拿不下来。
可是他们万万想不到北周已经拥有了威力不小的火药，在尉迟迥祭出北周数量不多的火药武器后，这座看似坚不可摧的城池竟然只用了短短三天时间就全部沦陷了。
不仅城内的六万多名南陈士兵全军被俘，连大将军吴明彻也落到了周军的手里，吴明彻对于自己的大意失彭城懊恼非常，他被俘后接连拒绝北周方面的多次招揽，最终在被送到长安后绝食而死。
不过吴明彻的死不能挽回南陈的败局，以尉迟迥进攻彭城郡为讯号，北周从东到西几乎同时开始了对南陈的进攻，这是一场早就有预谋的进攻。
夺取彭城后尉迟迥率军八万人在中，宇文俭率军七万人在东，于冀、侯莫陈芮、李穆一共六万人在西，二十余万大军全力南下。
在这二十多万北周大军的凌厉攻势下，南陈军队措手不及，淮河北岸的所有州郡城池在短短半个月时间里竟然几乎损失殆尽。
在淮北仅有孤悬海外的东海郡因为有南陈水军驻扎，打退了宇文俭的进攻，没有被周军夺取，其他淮北诸州郡全部沦陷，南陈在这一轮大战中损失的军队至少在二十万以上。
当初南陈本来就是将大部分军队布置在淮河南北沿线，光是在彭城郡就损失了十万大军，其他十万兵力分散在淮河南北的郡县，更是抵挡不住北周这二十万大军的凌厉攻势。
面对着北周大军的强大攻势，沿途南陈郡县纷纷主动投降，当初两淮义民杀死北齐官吏归附陈霸先的地方，竟然又再次上演了当初北齐进攻南梁时郡县官员主动投降的场景。
而南陈面对北周的大举进攻，从陈顼到下面的大臣们竟然久
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