其实这时宇文邕面对着北齐十万大军，已经有些打鼓。
毕竟正在迅速逼近的北齐军队的战斗力都是明摆着的强大，里面更是有一万多全副武装的重步兵，哪怕是北周的大多数将领都感觉这次只要能够保住平阳城这个战果，就已经足够了。
周武帝宇文邕思前想后，最终决定任命大将梁士彦为晋州刺史，率精兵一万镇守平阳城，他自己却率全军撤退至玉壁（今山西稷山西南）一带，美其名曰伺机而动。
其实包括梁士彦在内的所有北周将领大家心里都明白，面对着将要到来的北齐十万援兵，梁士彦凭着这么点人手根本不可能守住平阳城，他和那一万北周士兵其实已经被北周抛弃了。
在宇文邕看来，以梁士彦在北周的地位并不高，也不算是北周多出名的将领，哪怕是在防守平阳城时意外战死，也不会让自己有多心疼，而如果梁士彦万一真的防守住平阳城就更好了。
很快，当北齐大军距离平阳城还有一天不到路程时，宇文邕率领北周大军撤退了，城头上凝视着大军缓缓撤退的梁士彦则是默默地接受了这一切，他很快振作起来，率领上万北周士兵加紧对平阳城池进行修补、加固。
在北周大军后撤时，得知消息的齐军也果然派出大军追击西撤的周军，幸好担任周军后卫的宇文宪、宇文忻等人早有准备，组织起一场阻击战，并且在阻击战中斩杀北齐骁将贺兰豹子等人，齐师受挫之后才停止追击。
见到齐军停止追击，又开始将注意力集中到平阳城后，宇文邕松了一口气的同时，又命齐王宇文宪率军六万屯于涑水（今山西涑水河）一线，遥为平阳声援，自己却返回了长安。
当高玮来到平阳城下时，平阳城已被梁士彦修补完整，这座北齐用来抗击北周多年的坚固城池，今天竟然反过来成了北周军队据守对抗北齐的凭据，齐军不得不付出巨大的代价反攻平阳，其中的艰险可以想象。
不过这时北齐军队的战斗力依然还在，况且进攻的又是北齐最精锐的大军，又有高玮这么个大老板亲自监督，哪怕北齐已经没有了其他名将率领，却依然实力不可小觑。
齐军的进攻给了梁士彦很大压力，更多的却是迷惑性进攻。
齐军一边表面上大举攻城，利用优势兵力压迫城头上的北周军队竭力防守，同时暗地里又挖地道向城里发起攻击，经过一连数日的辛勤努力，齐军利用挖出来的地道将城墙挖掘塌陷十几步宽。
一般来说冷兵器时代，守城方人数处于绝对
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