就在李渊对李轨开战、对峙的同时，据守河洛之地的王世充趁着这个难得的机会突然发兵向东，对因为内乱导致日趋衰退的瓦岗军发起全面进攻，大有要将瓦岗军这个大敌彻底消灭的架势。
王世充能下定决心拿瓦岗军作为第一个开刀对象，与李密杀死翟让导致瓦岗军内部出现很大的隐患有很大程度上的关系。
一开始翟让建立瓦岗军的时候只是东郡瓦岗寨一伙强盗而已，大家大块吃肉、大碗喝酒、大秤分金好不快活，率领军队的又都是单雄信、徐世绩这些翟让的同乡好友。
加上招募的士兵也都是生活困难的渔民猎户，战斗力比较强，虽然只是一股比较强大的绿林好汉，不过因为内部比较团结多次打退了隋军郡兵的进攻，在东郡一带较有威名。
只是限于翟让和诸位将领本身的眼界，瓦岗军当时也只能到这个地步，不可能再继续发展壮大。
等到杨玄感造反兵败身亡后，身为杨玄感军师的李密也因为被四处通缉不得不逃到了瓦岗寨，经过几次作战后翟让发现李密比自己更适合作为首领，于是在当时隋军比较强大的军事压力下，他将首领的位置让给了李密。
本来这个首领的位置在战乱时是个烫手山芋给了李密也无所谓，然而随着瓦岗大军的强大，前来投奔的各路英雄好汉越来越多，瓦岗军占领的地盘越来越大，内部不同派系之间的矛盾也就迅速激化起来。
尤其是以翟让的亲友家人和原来的部将最为恼火，在他们看来瓦岗军作为中原最强大的义军已经有了逐鹿中原、争夺天下的实力，如果翟让还是大首领日后做了皇帝的话，他们的地位必然也是水涨船高。
另外李密为人远远不如翟让心胸豁达，翟让能把位置让出来他也是费了一番苦心制造谣言，故而在成为各路义军的最高首领后，他总是非常提防翟让，不断地利用各种借口来削弱翟让部将的实力，并极力加强自己以蒲山公营扩建出来的嫡系军队。
对于那些后面陆续投奔的小股义军首领李密也是大肆拉拢，这样一来翟让部将们在瓦岗军中的影响不断被削弱，加上李密的不平等对待，让他们与李密部将之间的矛盾更加强烈。
李密认为瓦岗军有两个领袖，势必会导致瓦岗军的战斗力整合不起来，在对王世充的事情上必然处于下风，这时忽然又有人告密说翟让的哥哥翟弘与翟让旧部王儒信密谋企图杀害李密。
虽然翟让一直以来表现的很平静，李密也知道翟让并不是会谋害自己的小人，但是翟让部将
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