为梁元帝部下三员大将之一的湘州刺史王琳，在江陵陷落后被梁上游州镇推为盟主，向北齐、西魏（北周）及其附庸梁王萧詧称臣。
陈霸先杀王僧辩立梁敬帝萧方智时，王琳拒绝接受‘侍’中、司空的任命，招集军队准备进攻建康。
在去年陈霸先称帝前夕遣侯安都、周文育等率军沿大江西上，大举进攻王琳的势力。
就在陈霸先称帝的同月，侯安都等兵败被俘，虽然后来候安都伺机逃回了建康，但是王琳趁机进据郢城（今湖北武汉市），麾下有‘精’兵１０万人。
今年正月，王琳又顺江而下占据湓城（江西九江），迎先送至北齐为人质的梁宗室永嘉王萧庄到郢城，奉以为梁帝，与陈霸先相抗。与此同时，南陈统治下的江南各地，还存在着大大小小的地方豪族割据势力。
自西晋永嘉之‘乱’开始大批北方士民南渡，历经整个东晋和宋齐梁数朝，南朝地区的江南、闽、浙山地及湘、赣流域，甚至岭南地区，社会经济都有比较大的发展。
随着江南腹地的开发，涌现出许多拥有‘私’家武装的地方豪族，陈霸先起家建陈，正因岭南及江州地区部分豪族拥戴的结果。
这些新兴豪族在东晋以来‘门’阀士族把持朝政，排斥寒人的政治形势下，难以进入高层政治中，却在当地扩展政治和经济势力，在梁代已形成一种不安定的因素。
侯景‘乱’中，各地豪族趁机举兵自保。史称：梁末之灾殄，群雄竞起，郡邑岩‘穴’之长，村屯坞壁之豪，资剽掠以致强，恣陵侮而为大。
梁元帝在江陵称帝后，不得不承认既存事实，委任各地起兵豪族首领为刺史、郡守。
陈霸先控制建康后，也只得沿用这一办法，赋予地方豪族以控制当地政权的政治权利。
陈朝建立后，各地豪族虽接受陈朝官职，却拥兵自重，有的还与王琳暗中联络，其中主要有豫章（治今江西南昌市）熊昙朗、临川（治今江西南城西南）周迪、东阳（治今浙江金华）留异及晋安（治今福建福州市）侯宝应等豪族。
陈霸先取代萧梁建立陈朝，固然对保留南方汉族文明作出了贡献，就连萧梁宗室都认为情势已经无法挽回，可是还是有大批的士人对陈霸先取代萧梁的行为不支持。
之前陈霸先就曾先后两次攻略广陵、庐江两地，但是终究是因为国力贫乏最后终于败退回长江以南。
这次若是能重新夺回淮南之地，那么陈朝就会得到江南广大士民的支持，逐步的加
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