尔朱荣后，侯景见风使舵又叛归高欢。候景‘性’格狡诈多变，残忍酷虐，但是对自己的部下却非常好，掠得财宝全部赏赐将士，所以部下打仗皆卖死力，故而每战多捷。
高欢死后，高澄因侯景对自己素来不敬，准备剥夺侯景军权，结果侯景见势不妙，背叛东魏，投靠西魏。
谁知道西魏也觉得侯景这个二五仔是个靠不住的家伙，也要求侯景解除兵权才行，最后侯景掉头向南梁下了降书。
本来吧，北魏分裂后，从开始的东魏与西魏到后来的北齐与北周，相互之间互掐个你死我活，大打出手十几年了。
因北朝两国征战不休，南朝才不用再面对北朝强大的军事压力，一直是老老实实的搬着板凳坐看两国互殴，梁武帝也有时间和钱粮来大肆崇佛。
谁知道侯景降书一到健康，一直以来都在弘扬佛法的佛陀皇帝---梁武帝却不愿安安分分过日子了。
萧梁政权当时正是危机四伏，士族政治黑暗腐朽，各种社会矛盾异常尖锐。侯景使者前来献降，群臣都反对接纳，但昏庸的梁武帝看不到自己的统治危机，反而认为得景则塞北可清，机会难得。决定接纳侯景使其北伐，以扩展自己势力。
于是梁武帝任命侯景为河南王、大将军、都督河南北诸军事、大行台，又命司州刺史羊鸦仁等率‘精’兵３万北上接应侯景。
当年八月，梁武帝便命贞阳侯萧渊明率军１０万自水陆两道进攻彭城（今江苏徐州市），与侯景互为犄角成夹击之势，大举北伐。
九月，萧渊明率军进至彭城寒山（在今江苏徐州东南），依梁武帝之命修筑寒山堰，堰清水（即泗水，淮河下游第一大支流）淹彭城。
两旬之后，寒山堰修成，梁军以大水直灌彭城，魏彭城守将王则率军坚守。十一月，高澄派西南道大都督高岳率军１０万来救彭城。梁军统帅萧渊明本无统军之才，谋略不出，号令不行，屡失战机，大将羊侃先是劝他乘水猛攻鼓城，后又建议乘高岳军远来疲惫时击之，他都不肯采纳。不久，东魏救兵进至彭城，决堰放水。东魏将慕容绍宗向梁军发动猛攻，萧渊明正大醉不能起。于是梁军大败，将士损失数万人，萧渊明被俘。
慕容绍宗击败萧渊明后，转而进攻侯景。侯景退保涡阳（今安徽‘蒙’城），与东魏军相持于涡水（今涡河）之北。
侯景所部北方将士不愿南渡，纷纷倒戈，侯景见大势已去，收集散卒步骑８００人南撤，夺占梁将韦黯据守的寿阳（今安徽寿县）。
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