东汉末年到三国动荡，让原本拥有近五千万人口的庞大帝国最终沦为只有不到千万人口的国家。
就算是算上被世家门阀荫庇的佃客、部曲，还有屯户、兵户、吏户、逃户、漏户、隐户等等不纳入户口统计的人群，也不及当初汉时的半数。
最终难以压制周边原本臣服的异族，导致五胡乱华，神州陆沉之事出现。
刘焉如今已经凭借着自身的威望和能力，压服了大半个益州，益州的黄巾之乱已经被其成功平定。
“五斗米道”首领张鲁的母亲长相美丽，加上懂得神鬼邪说，和刘焉家有往来，刘焉就任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起进攻汉中郡。
张鲁和张修两人成功击破汉中，击杀汉中太守苏固。
但张鲁在汉中得势后，随后趁机杀死张修，截断交通，并斩杀汉使、
刘焉于是获得了一个极好的借口，随后刘焉便以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与中央朝廷的联络。
米贼便是上表中对张鲁的称呼。
张鲁是张陵之孙，五斗米道系师。在张陵死后，张鲁父张衡继行其道。
张衡死侯，张鲁继任为五斗米道的领袖。
夺取汉中知州张鲁袭张修教法，并增饰之，进一步的修改教义，就如同现在太平道的许安的一样。
张鲁自称为“师君”，而入五斗米道道者，初称“鬼卒”，受本道已信，则号称“祭酒”，各领部众，领众多者为“治头大祭酒”。
汉中郡内也不与其他地方相同，郡内不设官吏，以祭酒管理地方政务。
并宣扬继承其祖的教法，教民诚信不欺诈，令病人自首其过，对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处。
若为小过，则当修道路百步以赎罪，又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀，又禁酗酒。
张鲁还创立义舍，置义米肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。
五斗米道在张鲁的宣扬之下，在汉中郡蓬勃生长。
而有了合理借口的刘焉，完全不理会益州之外的任何事务，而是将所有的注意力都放在益州之中。
刘焉募集军队，于各地委派亲信，进一步对内打击地方豪强，巩固自身势力，益州因而处于半独立的状态。
关东诸侯发出檄文讨伐董卓之时，刘焉也没有任何反应，依旧是保州自守，既不支持刘辩，也不支持刘协，而是选择了观望
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