一样随时可能威胁到曹军背后，而韩遂在这方面就可靠得多了，起码是可以沟通联络，知道一些礼义廉耻可以理喻，将来徐州军发兵西进时，曹老大也有希望以唇亡齿寒的道理，劝说韩遂加入联军共抗徐州军。所以曹老大是宁可吃点亏让韩遂迅速干掉马腾，也绝不希望马腾父子稳住阵脚，挡住韩遂的进攻后又来威胁自己的背后。
曹老大的良苦用心还是起到了作用，马超的援军遭到偷袭大败后，自然无法为马腾提供强有力的援助，即便是赶到了临洮一带加入马腾的队伍，也无法扭转整个战局，仍然是被韩遂队伍压着打，不过好在老马家和羌人部落关系一向不错，很多羌人部落都派出队伍过来帮忙，韩遂一时半会也无法消灭马腾队伍，战事逐渐陷入僵持消耗。
这时候，驻扎沮县的马腾军偏师之中，自然出现了马腾与马超已经双双战死的消息，还传说韩遂已经尽屠陇西各地，庞德队伍的军心迅速涣散，人心浮动，刘皇叔也乘机立即出手，以高官厚禄和金钱美女收买庞德，可惜庞德的八字天生就和皇叔军不对付，不仅断然拒绝了刘皇叔的笼络收买，还一再约束队伍制止逃兵现象。刘皇叔无可奈何，只得采纳庞统之计，假称与庞德商议援助马腾的大事，骗庞德进阳平关擒贼先擒王。
因为马腾那边形势确实危急的缘故，庞德虽然也担心刘皇叔传自己进关不安好心，但是为了救援马腾父子的大事，庞德还是硬着头皮进了阳平关，结果是刚被刘皇叔骗进厅中饮酒叙谈，埋伏在走廊两侧的刀斧手立即一起涌出，把庞德团团包围。接着刘皇叔也立即撕下的伪善面孔，借口马腾军企图吞并汉中，对马腾军突然宣战。要求庞德投降自己。——顺便说一句，历史上刘皇叔吞并益州时，就是用这一手干掉了益州名将杨怀和高沛的，然后立即拿下群龙无首的益州天险白水关。
庞德的脾气大家都知道，如果刘皇叔象曹老大一样，是在两军阵上把庞德拿住劝降，那么庞德或许还有可能投降，可是刘皇叔是以卑鄙诡计拿住庞德，本来就和皇叔军八字不对的庞德自然就不会那么容易屈服了。而且庞德不仅不屈服。还抽出随身宝剑杀向刘皇叔，想要擒下刘皇叔逃出阳平关，被张飞拦住后，庞德又与张飞等人大战一场，奋力杀死了二十余名刘皇叔安排的刀斧手。身中十余创，最后才被张飞杀死在厅中，庞德带进阳平关里的二十余名卫士也全部被杀，无一幸免。
干掉了庞德，刘皇叔立即挥师出关，杀向群龙无首的沮县，借口马腾军企图窃取汉中和庞德企图刺杀自己。不知第几次向同盟友军
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