驻守留县的徐州大将臧霸闻讯大怒，当即亲率四千琅琊精兵出城，到留县北面十里处迎战吕刘联军。
臧霸军与吕刘联军两军对圆，各自以强弓硬弩射住阵脚，臧霸策马挺枪而出。大骂吕布军忘恩负义，受了徐州好处又来恩将仇报，侵犯徐州疆土。张辽也在马上大骂，同样指责徐州军队忘恩负义，搪塞敷衍救命恩人吕温侯。
各骂各有理，也就只好刀枪说话了，臧霸与张辽各自拍马挺枪上前厮杀，交手二三十个回合不分胜负，在侧翼观战的张飞则看得手痒，竟然也拍马冲来加入战场，臧霸副手孙观之兄孙康上前迎住，却战不三合便被张飞一矛刺于马下，当场战死。见此情景，心中慌乱的臧霸只得卖个破绽拔马就走，逃回本阵，张辽乘机挥军掩杀，臧霸军大败，被迫逃回留县闭城死守，同时派出信使向徐州报警，告知吕刘联军已经动手开战的消息，要求徐州军队做好迎战准备，还有做好接应自己撤回徐州的准备。
旗开得胜，第一仗就打败了曾经在徐州五郡中战斗力排名第一的琅琊军，刘皇叔虽然很不满张飞擅自出战与陶谦军结下死仇，但也是信心大增，与张辽联手扎营留县城外，更主动献出了糜竺兄弟从陶应那里偷来的攻城利器霹雳车，要与张辽联手攻破留县。肩负密令的张辽则与刘皇叔虚与委蛇，暗暗做好撤军准备。
第二天清晨，天才刚亮，当刘皇叔正准备去见张辽商议攻城时，张辽却抢先派来一个使者面见刘皇叔，出示‘刚刚’收到的吕布手令，说是曹军从袁绍处借得一批粮草，已经再次兵出鄄城，正往山阳杀来，吕温侯不得已只好暂时放弃攻打徐州的计划，命令张辽即刻收兵北上——所以对不起，张辽将军只能是马上退兵了，暂时不陪刘皇叔玩了。
看完这道吕布手令，昨天才和陶谦父子彻底撕破脸皮的刘备自然是如遭雷击，当场就傻了眼睛，一时之间都不知道该骂谁的娘？张辽将军则根本不等刘皇叔答复，借口兖州军情紧急，马上就拔营北上，日夜兼程的撤回山阳，留下刘皇叔独力承担徐州军队的复仇怒火！已经骑虎难下的刘皇叔也不敢留在这里等死，反应过来后也是赶紧撤兵返回小沛，刚吃了败仗的臧霸则在留县城中莫名其妙，直到抓住一个落单的吕布军士兵，这才知道了事情原委。
确认了吕布已经退兵，刘皇叔在徐州的好日子也终于到头了，暴跳如雷的徐州众将纷纷到刺史府请战，要求集中主力北上，趁火打劫干掉吃里爬外的刘皇叔，臧霸更是不等命令就出兵追杀，与殿后的张飞大战数场，直把刘皇叔的队伍撵回被泡
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