翼城战场。
西门，聂啸的骑兵和韩遂的军队鏖战正酣。
南门的战斗已经落下帷幕。马腾的铁骑以秋风扫落叶之势席卷了傅燮的军队，现在他正在整军。武都的前军因为受到傅燮的攻击和马腾骑兵的践踏伤亡惨重，幸存的士卒正在战场上救助伤者。此时，武都带领八千多中军和后军士卒正在急速奔向东面的战场。王国的一万多人马已经收拾好了行装，准备随时撤离。
东门的战场上，战斗异常激烈。汉军的步卒方阵在鲜于辅的指挥下已经变成倒品字形正在奋力推进。六月惊雷的中军开始向西移动，意图占据撤军的路线。方阵前，一部分羌人骑兵还在各部小渠帅的指挥下凶狠地攻击，而另有一部分羌人在发现汉军骑兵后已经迅速撤出了战斗。李弘，恒祭，射缨彤三人，各率四千大军，犹如三支厉啸的长箭一般高速射向了战场。
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当骆驼和百里杨率部加入攻击阵列后，韩遂的防御阵势遭到了猛烈的打击，最前沿的三重矛阵竟然全部被突破。危急时刻，梁兴和马玩各带骑兵从大军的两翼侧击湟中羌人，迫使他们暂时减缓了对大军正面的疯狂冲击。韩遂得到喘息机会后，立即再整步卒，重新结阵顽强抵抗，同时调集了所有可以拿起弓箭的人，包括他自己，全部集中在方阵后面密集射击，两翼的梁兴和马玩则以骑兵小队轮流出击，频繁干扰侧击敌人。湟中羌和抱罕人集中在韩遂的战阵前，只顾一味的狂攻，结果折损严重，战果甚微。
小渠帅古镇在攻击过程中中箭死去。聂啸得到消息后，更加愤怒了。他命令手下吹响冲锋的号角，全力攻击敌军。
百里杨急匆匆地飞驰而来，拦住了又要拿刀亲自上阵的聂啸。
“老聂，这样打下去，我们的伤亡太大了。韩遂摆下的这个防御阵势非常牢固，敌兵不慌不忙，进退有序，攻击和防御很有章法。反过来看看我们，指挥一片混乱。大家都打红了眼，只知道一窝蜂地死冲蛮打。士卒们围在韩遂的战阵前，就象靶子一样被他们任意射杀。老聂，不要蛮打了。”
聂啸瞪着一双血红的眼珠子，根本听不进去，他大叫大嚷，挥舞着战刀要亲自冲上去。庞德一把拉住他的马缰，大声劝阻道：“渠帅啊，你冷静一点。人都死光了，还怎么报仇？百里渠帅说得对，这样打下去，我们损失太大。一旦我们的人数优势没有了，还怎么围歼韩遂？围不住韩遂，韩遂就会逃掉的。”
聂啸一听韩遂要逃掉，显得很紧张，情绪稍稍平静了一点。
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…。。