的配合下明军顺利攻破开建、德庆，并于三月二十五日抵达了肇庆城下。
肇庆府城自古以来便是兵家必争之地，北宋名将狄青在平定侬智高叛乱后，遂在此地修建城池，以为广州屏蔽，后又经累次增建，城池已达到了周长两千八百米的规模。
此时的肇庆城共有四座城门，东面曰庆云门、西面曰景星门、南面曰南薰门、北面曰朝天门，四门皆有月城拱卫，城墙高两丈五尺五寸，四角各有一处角楼，城墙内侧设马道连通各门，以确保战时各处守军能够快速互相增援。
除此之外，清军在占据肇庆后，又在城上增设炮台六座、窝铺一百四十八间，以及水城炮台两座，同时拆除离城墙四尺以内的民房，把肇庆城打造得是固若金汤。
大战在即，为保险起见，定国把中军大营设置在了北山龙顶岗上，并派遣部将，分别攻取四会、广宁、三水等城。
由于定国两蹶名王的声望早已远播四方，听闻定国大军进入广东，广东形势顿时为之一振。那些不得已归降清廷的原明军将领信心陡增，纷纷反正，投奔至定国麾下，明军在广东的兵力在短时间内便从五万人骤增至了二十余万，实力空前强大。
而蛰伏于各地的抗清义军亦重新活跃起来，他们四处出击，主动配合定国攻打肇庆。
其中岑溪义军宋国相部出击罗定、东安、西宁，退往海上的抗清武装更是集结了两百余艘大小战船，从新会、顺德等港口驶入九江口，清远一带的义军也扬言奉定国之命，不日便要渡河攻打广州。
在席卷广东的反清浪潮下，驻守潮州的原明总兵郝尚久亦下令全城军民割辫裹网，自称新泰侯，传檄南韶、漳州、惠州等地，正式宣布归附李定国。然而镇守惠州的清军总兵黄应杰不愿叛清，率军固守城池，郝尚久西进之路由此受阻，无法前往肇庆与定国会合。
在得到郝尚久反正的消息后，定国立即命副将王镇率两千精骑前往潮州，计划让他配合郝尚久，趁清军注意力被自己吸引在肇庆的契机，袭取广州。
不料清军对此早有防备，王镇率军方才抵达三水县西南的木棉渡口，便突遭靖南王耿继茂的伏击，两千精骑几乎全军覆没，王镇仅以身免，狼狈逃回肇庆大营向定国请罪。
尚可喜旋即调兵遣将，命靖南将军哈哈木迅速前往与靖南王耿继茂合师，共同围攻潮州。
尽管郝尚久危在旦夕，但此时肇庆之战一触即发，定国已经没有多余的精力和人手前去增援潮州了。攻城前夕，定国见杨祥
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