驻守合州的明军总兵甘良臣闻得大西军正在攻打叙州，急调水军统领涂龙率战船千艘，前往叙州增援。
泸州是水路前往叙州的必经之地，有大西军水军都督狄三品驻守于此。涂龙灵机一动，命所有战船紧贴南岸行驶，不鸣号角，不展战旗，好让城内守军误以为是商船路过，不加防范。等狄三品发觉异样，率兵登船追赶时，明军战船早已驶出老远，无法追上了。
当涂龙水军抵达叙州地界时，南岸的明军已被张可旺击败，退守乾溪，涂龙只得下令水军转道南广扎营，与乾溪形成犄角之势。
得到斥候探报，张可旺冷哼一声，再以水陆两军分攻乾溪、南广。见水寨摇摇欲坠，杨展赶忙派张腾、余朝宗领一支精兵前往增援。
双方激战一日，见大西军攻势猛烈，更有援军源源不断赶到，樊一蘅连忙下令水陆两军放弃营寨，向纳溪退去。同时又让杨展带五百精锐骑兵，连夜突围，奔往永宁调兵。
张可旺对杨展恨之入骨，乃命张化龙继续沿江追赶，自领五千精骑，亲自去追杨展。杨展前脚刚到永宁，张可旺便已追至，杨展退守怀仁县土城，张可旺亦马不停蹄地追赶过去。见始终无法甩掉身后的追兵，杨展无奈率兵退入了乌梅箐山中。
张可旺并不打算放过杨展，立刻派兵进山搜索，杨展被困山中，随身干粮皆已食尽，不得不杀马充饥。哪知炊烟一起，就被搜山的大西军发现，迅速围拢过来。杨展率部凭险据守，奈何众将士早已饥疲交加，渐渐落入下风。
就在此危急关头，正在娄山关督运粮草的王祥闻讯，急率一标人马前来营救，听得箐山上杀声震天，当即引军循声赶至，拼死将杨展救出。
王祥见杨展所部皆饥疲难耐，步履蹒跚，认为如此行军速度，还没来得及到达娄山关，就会被大西军追上。又见道路左侧有一条峡谷，地势险要，易守难攻，遂与杨展一并退入谷中，据险休整。
又有甘良臣得知叙州失利，担心大西军趁势席卷遵义，赶忙来到娄山关，想与王祥商议御敌之策。哪知才刚入关，就听得王祥前去救援杨展，数日未归的消息。甘良臣唯恐二人有失，立马带着八百精骑赶去接应。
张可旺在谷口高处望见，也不拦截，径直放其入谷，然后下令将谷口重重封锁，准备将这些明军全都活活困死在此绝地之中。
明军被困谷中，每日杀马充饥，眼见战马将尽，而援军却是久等不至。杨展当即对王祥、甘良臣二人言道：“我等被困于此，本是死不足惜，
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