李乾德逃至常德，重新整顿兵马，并派人前往武昌邀左良玉共同出兵，水陆并进，攻取岳州。守将李起凤见官军势大，抵挡不住，单骑逃回长沙，向张献忠告警。
张献忠闻报大怒，立刻点齐大军杀向岳州，其中步骑九万，水军一万。
左良玉并没有将张献忠这个手下败将放在眼里，得知大西军杀到，他只是派副将王世泰、杨文富率水军三千，以战船两百迎战。
在汪兆龄的谋划下，张献忠下令定国率步骑沿江两岸设防，并藏匿小船于港口之中，又让张能奇指挥数艘艨艟巨舰载满物资，顺流直下，以为诱饵。
王世泰、杨文富果然中计，带着两百战船主动来攻。见官军水师倾巢而出，张能奇连忙下令全体调转船头，逆流而上，佯装逃跑。
官军船快，不一会儿就追上了货船，张能奇吩咐众将士跳上事先准备好的小舢板，割断绳索，弃船而去。
官军登上货船，望着船舱中堆积如山的物资，早已眼花缭乱，那里还有心思打战，纷纷丢下兵刃，将船上的货物一一搬回自己船上。没过多久，两百多艘战船皆被货物堆得是满满当当。由于船身过重，容易失去平衡，因此所有战船都只能缓慢行进。
战机稍纵即逝，张文秀迅速率领近千艘小船从各个隐蔽的港口中一齐杀出，将官军水师团团围住，驻防两岸的大西军步骑也定国的指挥下，从两岸夹击。
官军顿时乱作一团，死溺无算，折损将士两千人，大小战船二百余艘全被大西军所夺，左良玉水师全军尽殁。
消息传回岳州，城内军民人心惶惶，生怕被张献忠抓到丢了性命，相继弃城逃走，定国率精骑旋即疾驰而入，夺占全城。
数月来，张献忠席卷湘赣，抄没出大量宗藩财产和富户钱粮，为收拢人，张献忠下令从这些物资中拨出部分，赈济逃难灾民及各地穷苦百姓，并布告天下，三年免征，一民不杀。
又命尹先民屯军茶陵，狄三品率水师防守岳州，何一德分驻城陵矶，自己则亲率大军浩浩荡荡地走洞庭湖，来取常德。
十一月二十三日，定国率军逼近常德，守将温察明弃城逃跑。为扩大战果，定国一面吩咐靳统武领兵进城安抚人心，一面带着十六骑亲兵，继续向前追赶官军。
官军此时虽还有四五千人，但早已是失魂落魄，辎重更丢弃得到处都是，无人管束。
这些溃军一路逃跑一路掳掠当地妇女，百姓对他们恨之入骨，而大西军在定国的严令下却是军纪严明
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