孔希贵按照李乾德的吩咐，率水师战船由洞庭湖口直入长江，开至大西军炮矢射程范围，然后停船擂鼓，佯装进攻。
张可旺率军正向城陵矶进军，骤见敌船来攻，连忙下令全军面向长江布阵，顷刻间万箭齐发，向着官军战船就是一阵急射。
孔希贵不慌不忙地下令全军举起盾牌抵挡箭雨，大约过了半个时辰，眼瞅着大西军箭矢将尽，孔希贵这才下令战船靠岸，领兵杀上岸来，张可旺抵挡不住，兵败而回。
两路大军皆遭惨败，张献忠不由大怒，当场斩杀了数名带头逃跑的头目，然后亲率大军杀回江岸。
此时孔希贵已将兵马撤回战船，将船摇至箭矢射程之外。张献忠扑了个空，心中恼火，当即督军二十万，漫山遍野地向城陵矶扑来。
在张献忠亲自坐镇下，攻城将士个个奋勇当先，即便前军尽数阵亡，后队也没有丝毫退缩，仍旧继续踏尸前行。
战至深夜，眼见城外尸积如山，而后面的大西军依然源源不断地向城下冲来，李乾德有些胆怯了，他知道城破只在旦夕之间，于是连夜弃城，逃回了岳州。
拿下城陵矶后，张献忠率军继续向岳州进发，这岳州城除了西面正对洞庭湖，其他三面皆是高山，张献忠立刻分兵抢占各座山头，居高临下放炮猛轰城内。
援军久等未至，李乾德知道岳州也支撑不了多久，连忙劝说孔希贵和许璟打开岳阳门，从水道退往长沙据守。
二人连连称是，李乾德遂收集商船数千艘，分批载运兵马退入洞庭湖，转入湘江，留孔希贵领兵扼守湘阴，自己则与许璟返回长沙。
李乾德逃跑后，大西军得以顺利进驻岳州。
岳州乃是湖湘诸府商船汇聚之地，李乾德退走时虽将大部分商船征用，但依然留有一千多艘未来的及卸货的商船。张献忠于是命人将船中货物尽数卸下运往官仓，然后将这些商船尽数改成战船，打算走洞庭湖水道去攻长沙。
由于先前水军大多已经消耗殆尽，如今大西军空有千艘大船却没有驭船之人，无奈之下，张献忠只得在城中张榜招募水手。
然而大部分水手皆被官军征调，剩下的大多不谙水性，又不知大西军底细，心中难免害怕，一连数日，竟没有一人前来应召。
张献忠勃然大怒，下令将城中所有壮丁一并押来审问，有愿当水手者上船服役，如借故推诿者当场斩杀，一连杀了数人，这才总算将各船水手凑齐。张献忠又命全军除了骑兵以外，一律上船改习水军，
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