所以今日让二郎暂缓起兵，是觉得准备得还是仓促了一些。下一步要争取军心、民心向我，起事前先稳保在山西根基稳固。」
李世民虽然觉得李渊还是太过小心，但仔细想想他说的也有些道理，就对李渊道，「如今阿爷举兵起事的决心已定，世民一切都听从你的安排。」
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自此之后，李渊暗中派人到河东、长安，仍命李建成、柴绍广结英雄豪杰，让李世民在晋阳秘密联络官员豪强，推财养士，招募各类人才。
不管是逃卒亡命、博徒轻侠，或是地痞无赖，只要有一技一艺之长，李世民都以礼相待，从而赢得太原郡士庶之心，结交之人无不愿追随效命。
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李渊和李世民商定先争取民心，李渊安排刘文静伪造杨广敕书，敕书中说，「将征发太原、西河、雁门、马邑四郡，年龄二十已上，五十已下男子服兵役，到年底时前往涿郡，再交征讨高丽。」
敕书发出，各级官吏群情汹涌，庶民百姓皆骂主上无道，不顾百姓死活，无论官吏还是百姓都生出背离大隋之心。
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进入二月，全国形势更是急转直下，又有几股大的势力在各地崛起。
马邑郡发生兵变，郡守王仁恭刚从晋阳返回，即被鹰扬府校卫刘武周斩杀。然后，刘武周开仓赈济饥民，传檄属下州县自称太守，拥兵一万多人，向始毕可汗传信，表示愿意归附突厥。
李密叛军日益壮大，自号为魏公，拜翟让为上柱国、司徒、东郡公；以单雄信为左武候大将军，徐世勣为右武候大将军。黄河以南、江淮以北各路盗贼群起响应，归降李密者络绎不绝，拥有兵力号称几十万。
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三月，刘武周攻占汾阳宫，用汾阳宫宫人贿赂始毕可汗，突厥立刘武周为定杨可汗。刘武周即皇帝位，号称天子。
梁师都占据陕北诸郡，被突厥立为大度毘伽可汗，即皇帝位，国号梁。
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四月，金城府校尉薛举，自称西秦霸王，封长子薛仁杲为齐公，小儿子薛仁越为晋公，宗罗睺为义兴公，尽占陇西之地，拥众十三万。
李密帅众三万占据洛仓，大修营堑威逼东都洛阳，授秦叔宝、程咬金、罗士信、赵仁基为骠骑，选军中尤骁勇者八千人，分别隶属四骠骑。李密夸耀，「此八千人足当百万。」
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到了这个时候，山西周边已乱，
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