刘备指挥大军后队变前队，大军迅速向西南方向撤离，在距离刘封的营寨还有四五里路的，便迎头碰上溃散奔逃而来的刘封军队。
刘备一见溃兵一窝蜂似的朝自己大军奔来，急忙喝止！
但是张郃、曹真在背后追杀，慌不择路的溃兵根本不管自己的友军，直接就冲进刘备大军的队伍里。
本来就不是很整齐的队伍，瞬间就被溃兵冲的七零八落，刘备手下众将急忙整顿队伍，关兴、张苞、冯习、张南等人为了维持阵型，提剑对溃兵一阵砍杀。
刘备众将还没整顿好溃兵冲击带来的混乱，张郃、曹真的大军已经杀到。
张郃、曹真就跟随在溃兵后面，驱赶溃兵的目的就是制造混乱，见目的达到，岂会放过机会？直接全军压上，朝刘备的军队发起猛烈攻击。
刘备虽说军队数量比张郃、曹真多，但是匆忙抵抗，外加被溃兵冲乱阵型，一时间被张郃、曹真杀的节节败退。
好在刘备这次带的都是精锐之师，而且身边猛将聚集，在马超以及关兴、张苞等人的奋力拼杀下，渐渐稳住阵型，慢慢扭转颓势。
就在刘备觉得击败张郃、曹真有望的时候，斥候慌忙来报：“主公！阳平关守军出城朝我军杀来。”
刘备从阳平关前撤退时，沈川手里兵力不足，担心出太早会被刘备集中兵力提前干掉，所以并没有紧跟着，直到现在才赶来。
“把鼓声擂响点儿，让对面的兄弟知道我们来了！”沈川一声令下，这边立马鼓声震天。
张郃、曹真听到鼓声，大声鼓舞军士：“阳平关内的兄弟来支援我们了，敌人现在被前后夹击，将士们随我冲锋，一鼓作气消灭敌人！”
曹军瞬间士气大震，猛烈攻击敌军。
正在和曹军拼杀的刘军将士猛的听到背后传来鼓声，顿时心神不宁，担心后方被攻破！
刘备大军被前后夹击，瞬间慌乱起来，又开始出现败势。
张郃、曹真以及沈川在阳平关前对刘备前后夹击，大有一战灭了大耳贼的气势，刘备军心涣散，形势极其危急。
“主公！沈川兵力不多，先集中力量击溃后方的沈川，稳定大军士气，然后才能努力向前，就让属下前去击杀沈川。”魏延见形势危急，上前主动请缨道。
刘备刚要同意，被诸葛亮拦住。
“主公，我军现在形势危急，不宜再分散兵力，如果让张郃、曹真突破前方防御，我军有全军覆没的危险。”
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