停止南下，驻扎在隋朝军民已撤离一空的云内县。
三天后，也就是十一月中旬，杨元庆率领八万隋军主力抵达了马邑郡郡治鄯阳县……此时的鄯阳县已成为隋军北抗突厥的大本营，由于事先做好了充分的准备，城内已储备了大量的军事物资，粮食、草料、军械、火油、帐篷、战鼓，以及床弩、投石机、霹雳炮等上千架各种防御重武器。
而鄯阳县的数万居民也已全部撤离，城内只有从各地征集来的一万精壮民夫，负责搬运物资，杨元庆的指挥军衙也就是从前的马邑郡郡衙。刘武周所修的宫殿被拆除后，这座郡衙便成了城内最大的官署。
上午时分，鄯阳城外一队骑兵飞驰而至，为首大将正是代州总管李靖，他的军队已经南撤，此时他得到杨元庆的命令，赶到鄯阳城述职。
骑兵飞驰到城下，一名骑兵上前大喊：“李总管奉楚王殿下之令赶来述职。城上开门！”
守城军官认识李靖。急令开启城门，骑兵队催动战马，向城内奔去。
军衙议事堂上，杨元庆正独自一人站在巨大的沙盘前沉思这场战役，他和突厥作战有着丰富的经验，他知道和突厥人打仗比较简单。不像进攻李唐时需要各种战术情报分析，也没有城池的争夺，只需要选择合适的时机发动一场大战。就能决定战争胜负。
但就算发动一场大战也有很多讲究，和突厥军的战役还是一样要考虑到天时、地利、人和。
天时就是天气，此时已是十一月中旬。最寒冷的冬至即将到来，下雪的可能性越来越大，一旦下雪，对突厥人的士气将是一个致命的打击。
地利就是作战地形，在平坦的草原上。突厥人占有优势，但到了地形复杂、崎岖不平的中原腹地，突厥骑兵的优势就会降低，而利用地形作战，那却是中原军队的擅长。
而人和可以解释为士气，颉利可汗刚刚登基，他对内部的控制力还并不强大，如果突厥军势如破竹、一帆风顺的话，内部矛盾还显示不出来，可如果突厥军遭遇打击，或者得不偿失时，各种矛盾就会出现，甚至会引发突厥内部分裂。
杨元庆更多是从大局上进行考虑，当初他并不想和突厥作战，为了抑制突厥南侵，他不惜考虑利用西突厥来牵制，但这样做也会产生很大的风险，西突厥很可能会强势东进，成为中原新的威胁。
而现在突厥已经南侵，那么还有没有必要再把西突厥引入，这就值得商榷了，如果这一战能再次削弱突厥的实力，那么草原必然会出现分裂，甚至会
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