一边是优质公司就缺钱，一边是有钱就缺优质公司，两边一拍即合。
2002年，摩根士丹利给蒙牛投了2600万美金。
紧接着一年，蒙牛增速飞快，然后又缺钱了。
于是，牛根生就又找到了摩根士丹利，让摩根士丹利再投点。
摩根士丹利钱肯定是有的，但他害怕蒙牛不行，最终上不了市，让他们赚不到钱。
为了可能保护自己的利益，摩根士丹利就跟牛根生说了，我们很看好蒙牛，但中国市场充满了变数，所以，投钱可以，我们愿意再给蒙牛投3523万美金，但是我们有个条件——咱们来定一个目标，如果在未来三年，蒙牛营收的复合增长率都超过50%，我们资方就再送给你们7830万股（大约相当于蒙牛当时6%的股份），反过来，你们蒙牛就得给我们7830万股。
摩根士丹利想得是很美的，如果蒙牛业绩飞涨，每年增涨能超过50%，那就能轻松上市，就算我给管理层一些奖励，也是合情合理的，万一没涨到那么高也没关系，我还能拿到点股份作为补偿，总之，我怎么都不亏。
牛根生这边首先面临缺钱的压力，其次他对蒙牛也有信心，关键牛根生在别的渠道也融不到钱。
所以，双方对赌协议达成，对赌开启。
可能是牛根生真有能力，也可能是时势造英雄，还可能是蒙牛的运气不错，反正，拿到了投资的蒙牛，飞速发展，没用上三年时间就在港交所上市，2005年靠着超女现象级营销业绩翻了一倍，2006年就超过了伊利成为国内乳制品行业的龙首，轻松赢得了对赌协议。
蒙牛赢了对赌协议，管理层拿到了6000多万股的股权，直接套现数十亿港币，摩根士丹利虽然对赌输了，但蒙牛上市了，而且股价一直上走，所以直接在二级市场上套现了26亿港币，在蒙牛身上的回报率直接超过了550%。
双方达到了双赢的目的。
从这个例子上看，所谓的对赌协议，其实就是在融资的时候，投资方为了规避掉未来的一些不确定性，而增加的一些霸王条款。
有人可能会说，这哪霸王了，蒙牛不是赢了吗？
没错。
蒙牛是赢了。
可问题是，你不知道输了会有什么样的下场。
举个俏江南的例子。
“俏江南”这个牌子，有人可能不太熟悉，但要说大s和她老公京城四少之一的汪小非，可能就没
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