子刘诞一直留在长安。后来董卓死后，李傕、郭氾等人攻下长安，他们就成为了李傕的人质。初平四年刘范与刘诞为内应，与征西将军马腾合谋偷袭长安，想除掉董卓余党李傕。结果，计事不密，刘范、刘诞被杀，偷袭失败。（刘焉初平五年去世）
那时起，刘瑁就成为了刘璋仅存活的兄长了。而后父亲刘焉病逝，向来懦弱的刘璋就将自己的三哥刘瑁当成依靠。他认为，自己没有什么才能统御益州，所以不如老老实实给三哥效力，而且他也不想和自己仅剩的亲人发生冲突。刘瑁为人也较为温和，加上与他的关系好，从不会去猜忌他。
可是，刘焉的头七刚过，刘瑁就突然暴毙而亡，这让刘璋痛苦万分，自己最后的亲人，就这么去世了！
从那一天起，懦弱的刘璋就死了，活着的是一个失去了所有亲人、冷酷无情的刘璋。
第二天，当初给刘瑁验尸的医官也暴毙而亡，刘璋就知道事情绝对没有那么简单，但是他猜不出是谁对他三哥下手，于是便装出一副昏庸无能的样子，他要看看，到底是谁有那份野心。
他即位后不久，发生沈弥、娄发、甘宁等人的叛乱。叛乱失败后，叛军纷纷东入荆州避乱。刘璋在赵韪的建议下，拜其为征东中郎将，率众击刘表，屯兵朐忍，但赵韪迟迟没有进兵，刘璋本想。写书信责备。但他的信还没开始写，东州军中就突然出现了叛乱，刘璋无奈只能令赵韪撤兵，镇压叛乱并且安抚东州军。
事后想来，这一切都太巧了。赵韪刚刚因为迟迟不进兵让他发怒，然后东州军就叛乱了。而更为巧合的是，当时所有将军中，赵韪的驻地离东州军的驻地最近！还有，东州军叛乱被镇压的过程也很离奇。赵韪居然就带着百名亲兵在东州军叛军营寨之外晃悠了一圈，东州军叛军居然不战而降！事后赵韪也就杀了几个所谓的叛军首领就草草了事了。
赵韪真当他刘璋傻吗！
刘璋想到了赵韪，便想到了死去的三哥刘瑁，心中怒气更甚，满面通红，那张本来也算是较为俊朗的面庞也变得狰狞和扭曲。
李严见刘璋这副样子，心中反而松了一口气。攻打张鲁可不容易，不说天师道，光是汉中崎岖的山路和坚固的城池，以现在的益州军，根本难以应付，何况还有赵韪在背后捣乱。
李严见刘璋心已动，便顺势请命。
“臣请命，诛赵韪，清君侧！”
其余众人对视一眼，皆站在了李严的身旁。
“臣附议！诛赵韪，清君侧！”
…。。