百姓与基层士兵的不满。而北魏最强野战部队，六镇军的大批中层军官贵族，对于北魏都城那些同士大夫沆瀣一气，只顾自己享福的鲜卑贵族们，更是积聚了大批的怨气。
同时，以拓跋宏、拓跋焘为首的北魏宗室对于胡太后的胡来行为不满已久。可以说眼下，北魏王室已经把北魏上中下各层都得罪了个干净。众人对于北魏王室的忍耐，都已经到达了极限。再加上近段时间以来，月王程蜜蜜的不断挑拨下。北魏内部这股怨气，终于彻底爆发了。
当北魏王下达第二次对恒国用兵的时候。沃野郡军户破六韩拔陵首先带头，聚众斩杀镇将。开了起兵反抗北魏的先例。这破六韩拔陵乃是匈奴单于的后代，也因为这一个身份，一直遭受着北魏朝廷的排挤和打压。
在这个群情激奋的时刻，破六韩拔陵把握战机，以匈奴王族的身份，聚拢十几万的匈奴人和赫连恩、胡琛等大批对北魏朝廷不满已久的沃野郡军民，发动了起义，并迅速占领沃野郡。
随后他立即发布檄文，宣讨北魏对各地军户们的种种压迫，得到了北魏大批军户们的响应。一时间，北魏边境的怀朔郡、武川郡、抚冥郡、柔玄郡、怀荒郡，五郡边军全部响应了韩拔陵的檄文。而后更是趁着北魏军军心动荡之际。在大批倒戈相向的军户们帮助下，里应外合大破前来镇压起义的元彧、杨钧二人，又全取了武川，怀朔二郡。
在手握十万匈奴军，又夺取北魏沃野、武川、怀朔三郡之后，破六韩拔陵自认天命在手，直接建制称王，年号真王。一时间，原本兵强马壮的北魏国瞬间分崩离析。严重程度远远超过历史上的“六镇起义”！
……
“史军师，您怎么过来了。”金沙城安乐侯府外，一名仆役拦住了疾步而来的史嵩之。
“恩，现今我恒国叛乱四起，我担心安乐侯的安危受到影响，特地过来看看。”史嵩之拱手客气的说道。
“原来如此，史军师不必担忧，安乐侯一切安好。”那仆役客气说道，却丝毫没有让开道路的意思。
“没事就好，没事就好。现今我都到门口了，不知是否能让我进去看看安乐侯……我并不是不信你的话语，只是想亲眼看看，好让自己安心罢了。”
“史军师，恕奴才不能让您进去！耶律丞相有令，安乐侯府全面戒严，非丞相手令，谁也不能进去。”
“放心……”史弥远看了看眼前的仆役，笑着朝对方招了招手道:“这一次，我特地带来了丞相手令……”
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