旗”），沛国丰（今江苏丰县）人。张陵死后，其子张衡继行其道。衡死，张鲁继为首领。其母好养生，“有少容”，“兼挟鬼道”，往来益州牧刘焉家。
他通过其母跟刘焉家的关系，得到信任。东汉初平二年（191）刘焉任命他为督义司马，与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固。张修杀苏固后，张鲁又杀张修，夺其兵众。刘焉死，其子刘璋代立，以张鲁不顺从他的调遣，尽杀鲁母家室。
张鲁遂割据汉中，以“五斗米道”教化人民，建立起政教合一的政权。史载，张鲁在汉中，因袭张修教法，并“增饰之”。自称“师君”。来学道者，初称“鬼卒”，受本道已信，则号“祭酒”，各领部众；领众多者为“治头大祭酒”。不置长吏，以祭酒管理地方政务。
继承其祖的教法，教民诚信不欺诈，令病人自首其过；对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处；若为小过，则当修道路百步以赎罪。又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀，又禁酗酒。他还创立义舍，置义米肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。
东汉末年，群雄蜂起，社会动乱，不少人逃往相对安定的汉中地区，如关西民从子午谷逃奔汉中的就有数万家。张鲁还得到巴夷少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人的支持。他采取宽惠的政策统治汉中，“民夷便乐之”。“流移寄在其地者，不敢不奉”。五斗米道凭借政权的力量扩大了影响。
东汉末年，道教派别又张角传授的太平道，张陵、张鲁祖孙传布的五斗米道。五斗米道信徒入道，只需交五斗米。张鲁在汉中二十多年，信徒众多，成为汉末一支颇有实力的割据势力。布教张鲁擅长，打仗就差很多。他也是素闻刘琮英勇善战，现在经过这么多人的劝说，他也是动摇了！
加上阎圃和杨松等人在一旁不断的劝说，张鲁最终还是答应与刘琮和解，并让张松带回大量礼物给刘琮，随即张卫从白水关撤军。刘琮也只留严颜继续驻守白水关，守军留下2万。其他人返回葭萌。
曹操听闻刘琮和张鲁议和，原本准备南下的大部队在长安呆了两个月之后便返回了许昌。重新将目标锁定江东孙权！在曹操看来，马超、张鲁不足惧，曹操也不想将此二人逼急了，尤其是马超。曹操已经杀了马腾，并且夷灭三族。如果逼急了马超便极有可能投降刘琮！
至此从刘琮入蜀已经过去了一年半，时间很快来到了建安十七年九月。蜀中大地毫无意外的再一次获得了丰收，而占
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