两三次，马超才知道自己的勇猛是相对于曹操而言的，在关羽面前，马超占不到半点便宜。所以在被关羽伏击几次，损失了五六千人马之后，马超也变得小心谨慎起来。甚至随着时间的推移，马超都觉得自己兵马带少了。
最开始，马超是巴不得白水关牢牢的阻挡住张卫进军，这样一来她如果攻破剑阁便能长驱直入。如果能够拿下雒城或周边的重要城池，马超甚至考虑将大本营移到蜀中来。但经过将近一个月的交手，马超甚至又调来了一万步兵。但依旧拿关羽毫无办法！
这个时候马超甚至希望张卫能够迅速攻破白水关，这样关羽便面临内外压力。自己说到底与张鲁还是友军。只要能够一起入蜀，骑兵在成都平原的优势不是张卫那些步兵可以比拟的。但事与愿违，他一直期盼的事情没有出现，而最担心的事情却发生了！
刘琮攻下了成都！黄权终究还是没有守住！当初黄权在给马超的信中信誓旦旦的说成都墙高池深，坚持两三个月没有问题，只要马超能够带兵持续攻击剑阁，必定会牵制刘琮的大部分兵力。如今一切都落空了，要知道马超出兵攻蜀可是冒了巨大的风险！
马超先后参与破苏氏坞、与韩遂相攻击、破郭援等战役。马腾进京，马超统率其部众割据于三辅。后与韩遂等联合，一同进军潼关与曹操相据，败于渭南。此后马超率众联合羌氐兼并陇右，杀凉州刺史韦康，自称征西将军、并州牧、督凉州军事。
因为曹操欲征关中，马超造反，曹操已经将马腾夷三族！而韩遂与马超虽是盟军，却不值得马超信任！如果此次攻蜀失败，马超回凉州便可能面临韩遂的夺权，甚至曹操的偷袭！所以马超一边攻打关羽，一边时刻关注着后方的动静！
与张卫不同，马超听闻刘琮攻下成都之后，连夜拔营撤退！他知道，刘琮入主益州已成定局，自己这三四万人连一个关羽都奈何不了，那什么跟刘琮争？要是回去晚了，老窝被曹操端了就惨了！
而马超的退兵自然逃不过关羽的法眼。
收到刘琮捷报的那一刻起，他便让人密切关注着马超大军的动向！如今主公大捷，关羽岂能让马超轻松逃脱。便是留张松率五千人驻守剑阁，自己带着余部一路追击马超西去。
就这样双方一路纠缠到下邑，马超总算逃出生天，带着五千骑兵回凉州而去。关羽也随即回兵剑阁。
老将黄忠率兵驰援北线，听闻关羽追击马超，便是马不停蹄的直奔白水关。
而白水关的张卫和杨任在得到张鲁的
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