刘琮首先要从益州下手也是形势所迫，顶住曹操的第一次南征只能算勉强生存，要发展就必须向外扩展，相对而言益州比江东容易些，且益州往北有秦岭阻隔，能够很好的阻止曹操。而要壮大就必须吞江东或凉州，这是第三步棋。
看着张松默不作声，刘琮示意众人离去，独留张松：“让张先生看笑话了，其实张先生所言无非，如今以荆州之力攻益州，胜算不足四成，若是久攻不下必定为曹操、孙权偷袭荆州……”
“大将军过谦了。”张松刚才看刘琮还在激昂慷慨的阐述狼和羊的观点，这会没人了，他倒是说实话了。
其实也并非刘琮过分谦虚，保据益州，坐观天下，是刘璋之父刘焉定下的方针。《三国志•刘二牧传》载：“焉睹（汉）灵帝政治衰缺，王室多故，……欲避世难。……侍中广汉董扶私谓焉曰：‘京师将乱，益州分野有天子气’。焉闻扶言，意更在益州。”
恰好益州动荡，朝廷以刘焉为监军使者，领益州牧。刘焉入益州后，以南阳三辅流人数万家为主组成东州兵，平定益州动乱，诛杀益州豪强，建立割据政权，便不复顾益州之外的天下形势。刘焉起兵，不与天下讨董卓，保州自守。”这无疑限制了自己的发展。这一点和刘表相同，但这并不等于益州就毫无实力。
刘璋并非毫无军事才能，在他统治益州的时期里，曾平定益州豪族大姓的数次大规模的叛乱，即是明证。导致时人视刘璋“暗弱”、“不武”的原因，除了刘璋为人“宽柔”“温仁”性格懦弱外，更与其身处推崇“人谋”的乱世之秋却不努力“人谋”有密切关系。
突出表现是，刘璋立志不远，只图自保一州。益州，天府之土，民殷国富，兵精粮足，足以自守，甚至可以成就霸业。
刘琮若是贸然进攻一来得不到益州百姓的拥戴，而来一旦一击不下，曹操、孙权势必会瞄准荆州。所以刘琮便是想坦诚相见，争取打动张松。
“蜀道难，易守难攻，刘益州父子经营益州多年，各处设防我都无从知晓，四成胜算已是乐观之见。奈何我若不取，益州早晚为曹贼所得，所以但凡有一丝希望，我便不能放过……听闻先生有盖世之才，过目不忘、倒背如流，若得先生相助，我取益州胜算便增加三成。”
眼下无人，刘琮也不避讳，直接说出了心中的想法，那就是拉张松入伙，他知道张松恼恨曹操，便不称丞相，开口闭口曹贼。正如刘琮所言，张松虽然不怎么希望刘琮夺取益州，但他更加不愿意曹操得之，自己的主公刘
…。。