「三十日庚申是日闻英人入洋捕盗，获得盗船一，枪炮皆具，泊於新关左右，欲往观之，未果。荫南偕香如来，予荐之往四明校书。握手言欢，席尚未温，临歧感慨，不禁何如耶？薄暮，研耕以熏鸭奉赠。屡食嘉惠，殊自愧也。」
一—《王韬日记》1855年（咸丰八年）
1855年的上海并不繁华，甚至称得上满目疮痍，只因在1853年到1855年2月，这里被小刀会起义占领了长达七个月的时间，期间清军和法军为夺回县城，进行了长时间的炮轰和巷战，城隍庙、豫园大半被毁。
由於清军刚刚重新控制上海不久，城内到处都是巡逻的兵勇、被焚毁的废墟和无家可归的难民。
而谈起这小刀会，乾隆年间始创於福建，最初由平民自备小刀互保，与反清复明无关。属天地会支派，成员多为农民、手工业者、工商业主及游民。
但1842年第一次鸦片战争後，上海作为通商五口，正式对外开放：「迢迢申浦，商贾云集，各色人等，相率来到沪滨」。上海是中国沿海商贾云集、帆樯如织的重要商业城市，水上交通历来比较发达，自对外通商以後，外国轮船穿梭往返逐渐排挤了长江和沿海一带木帆船的航运，使大批船夫失业。
漳州、泉州一带主要靠的就是海上生计，上万艘船只没有活路，大部分流入了上海、
广州。广东的艇匪、闽浙的海盗都是过去的船民。他们丧失了土地，如今海上贸易也被洋船给夺去了。
在这种强烈的对现实的不满之下，1852年，天地会成员周立春在青浦领导发动抗粮斗争，南汇、华亭（今松江）、上海等具继之而起。这些斗争使各个秘密组织逐渐联合起来。
而随着太平军的兴起，天地会各支派纷纷而起，上海地区一触即发。通过刘丽川的串连，广东、福建、上海、浙江七帮联合起来，准备趁机起事，他们打出的口号正是「反清复明」。
到了1853年9月5日，周立春、徐耀等在青浦首举义旗攻占嘉定。7日，刘丽川和原小刀会福建帮首领陈阿林等在上海起义，占领县城。随即，从上海、嘉定分别出发，接连攻占宝山、南汇、川沙、青浦四县，成立小刀会政权。初用「大明国」国号，旋即改称太平天国，由刘丽川上书太平天国天王洪秀全，表示接受领导。
而清朝政府也是急从围攻太平天国天京的江南大营抽调部分清军及其它地方武装，由大营帮办、署理江苏巡抚许乃钊率领，赶赴上海镇压。
…。。